Monaco modernise son droit des sociétés : une réforme ambitieuse au service de l’attractivité économique

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Monaco, le 3 avril 2025 – Le Conseil National a adopté le projet de loi n°1094 donnant lieu à la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés publiée au Journal de Monaco le 18 avril 2025, amorçant ainsi une transformation majeure du droit des sociétés en Principauté. Cette réforme stratégique vise à renforcer l’attractivité économique du territoire tout en consolidant la sécurité juridique et la transparence des structures d’entreprise.

Une réforme pour un droit des sociétés moderne et compétitif

La révision du cadre juridique des sociétés monégasques répond à un double impératif : s’adapter aux évolutions économiques et offrir aux entrepreneurs un environnement stable, clair et souple. La Loi n° 1.573 traduit cette ambition avec plusieurs avancées notables.

Les mesures phares de la Loi n° 1.573

Parmi les évolutions introduites par la réforme, on note :

  • Création de la Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (SURL) : une structure adaptée aux entrepreneurs individuels souhaitant exercer sous forme sociétale.
  • Reconnaissance de la Société Civile de Moyens (SCM) : un outil juridique désormais disponible pour mutualiser des moyens entre professionnels.
  • Personnalité morale dès l’immatriculation : les sociétés acquièrent la personnalité juridique dès leur inscription au registre, simplifiant ainsi leur constitution.
  • Apports en industrie autorisés : pour les SARL et les SAM, il est désormais possible de valoriser un savoir-faire ou une compétence spécifique comme apport.
  • Réunions en visioconférence : conseils d’administration et assemblées générales peuvent se tenir à distance, offrant plus de flexibilité.
  • Droit d’alerte pour les actionnaires minoritaires : un levier renforcé de gouvernance et de transparence.
  • Simplification des formalités : les démarches relatives au capital social, à la dénomination ou au siège social sont rationalisées.
  • Reconnaissance des actions de préférence : pour permettre un meilleur ajustement des droits économiques et politiques des associés.
  • Procédure de conciliation : une nouvelle voie amiable pour prévenir ou résoudre les difficultés des entreprises.

Un cadre juridique au service de l’attractivité

Par cette réforme, Monaco affirme son positionnement comme une place économique dynamique, tournée vers l’avenir, où l’innovation juridique accompagne le développement des affaires.

📄 Pour en savoir plus : https://www.conseil-national.mc/2025/04/23/n1573-loi-relative-a-la-modernisation-du-droit-des-societes-2/ 

Nos dernières actualités

Projet de loi n°1.112 : nouvelles dispositions légales pour la comptabilité et l’audit

Le projet de loi portant modification de diverses dispositions relatives à l’expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux a été déposée au Secrétariat Général du Conseil National et enregistré par celui-ci, le 25 juillet 2025 sous le numéro 1.112. La fonction de commissaire aux comptes au sein des sociétés monégasques constitue l’un des piliers de la gouvernance des entreprises. L’évolution des pratiques des sociétés et les nouvelles exigences en matière de transparence et de responsabilité impose aujourd’hui une révision ciblée de ce régime. Ce projet de loi a pour ambition de moderniser la profession d’expert-comptable et de comptable agréé ainsi que les fonctions de commissaire aux comptes et de commissaire aux apports, à la suite du vote de la loi n°1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés dont elle constitue une déclinaison opérationnelle et thématique. Le Gouvernement Princier avait souligné sa volonté de renforcer la transparence, la responsabilité et l'attractivité du cadre juridique applicable aux sociétés monégasques. Le projet de loi tend ainsi à achever la réforme initiée en mettant l’accent sur l’efficacité du contrôle légal, la protection des actionnaires et le renforcement de la confiance des tiers. Ce texte prévoit notamment : -              de renforcer les conditions d’accès et d’exercice de la profession d’expert-comptable, d’intégrer la profession de comptable agréé à celle d’expert-comptable et de redéfinir les missions qui leur incombe ; -              de compléter le régime des incompatibilités applicables aux commissaires aux apports et aux commissaires aux comptes ; -              d’adapter le régime des sanctions pénales afin d’assurer un juste équilibre entre l’effectivité des obligations en matière de contrôle des comptes et les contraintes de l’entreprise ; -              d’introduire la notion d' « entité d'intérêt public » et permet un mandat étendu à vingt-quatre exercices pour les commissaires de ces entités afin d'assurer la stabilité du contrôle ; -              de consacrer l'obligation pour certaines sociétés dites « sociétés mères » d'établir et de déposer des comptes consolidés. Elle concernerait les sociétés anonymes ou en commandite par actions qui exercent une activité commerciale, ainsi que les sociétés commerciales, dès lors qu'elles exercent un contrôle exclusif ou conjoint sur une ou plusieurs personnes morales ou entités. Cette réforme offrira un cadre juridique cohérent et adapté aux enjeux contemporains internationaux de la profession d'expert-comptable ainsi que des fonctions de commissaires aux comptes et de commissaires aux apports, en renforçant la sécurité juridique des sociétés, des tiers et des professionnels du chiffre. https://www.conseil-national.mc/2025/08/08/n1112-projet-de-loi-portant-modification-de-diverses-dispositions-relatives-a-lexpertise-comptable-au-commissariat-aux-comptes-et-aux-comptes-sociaux/
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Proposition de loi n° 269 relative à la fiducie

La proposition de loi relative à la fiducie a été déposée au Secrétariat Général du Conseil National et enregistrée par celui-ci, le 10 juin 2025, sous le numéro 269. La fiducie est un transfert de propriété limité dans sa substance et sa durée qui présente des intérêts divers qui permettent de distinguer : - la fiducie gestion, qui permet de confier à une gestionnaire professionnel un certain nombre d'actifs de natures différentes pour bénéficier de son expertise et de ses moyens de gestion pour le bénéfice du constituant ou de bénéficiaires ; - la fiducie sûreté, qui permet au constituant de conférer au créancier, sur les biens qui lui sont transférés, une sûreté et de renforcer son contrôle sur le remboursement de sa dette. A Monaco, en 2010, une proposition de loi n° 197 envisageait la « création de la fiducie en droit monégasque » et en 2012 un projet de loi proposait une alternative à la « fiducie-sûreté » en vue d'enrichir le droit monégasque d'une « convention de propriété-sûreté ». Ces deux projets n'ont pas abouti mais leurs exemples ont inspiré l'élaboration de cette proposition de loi. Cette proposition de loi permettra d'adapter le droit monégasque aux évolutions de la pratique du monde des affaires afin d'enrichir les options d'ingénierie patrimoniale que Monaco pourra offrir avec la fiducie-gestion et de renforcer le droit monégasque des sûretés et des entreprises en difficulté par l'usage de la fiducie-sûreté. La proposition de loi n° 269 entend consacrer la fiducie comme nouvel instrument juridique patrimonial en droit monégasque. La proposition de loi comporte huit chapitres et quarante-quatre articles. https://www.conseil-national.mc/2025/06/10/n269-proposition-de-loi-relative-a-la-fiducie/
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Un nouveau cadre légal pour les HNWI à Monaco : focus sur la proposition de loi n°268

La proposition de loi relative à la fondation patrimoniale monégasque a été déposée au Secrétariat Général du Conseil National et enregistrée par celui-ci, le 10 juin 2025, sous le numéro 268 et adoptée en Séance Publique le 18 juin 2025.   Le droit des fondations monégasque est resté en retrait par rapport aux évolutions constatées dans d’autres pays européens, tels que la Suisse, le Liechtenstein ou encore les Pays-Bas.   Or, les instruments juridiques de ce type sont indispensables pour répondre aux besoins de structuration de patrimoine d’une part significative des résidents monégasques, en particulier les High Net Worth Individuals (HNWI). Ces personnes sont en quête de solutions les plus performantes pour protéger durablement des biens de grande valeur tels que des biens immobiliers, des œuvres d’art, des biens familiaux, la transmission de parts de sociétés, ou encore pour garantir l’intégrité du patrimoine dans le cadre d’une succession ou d’un litige familial.   La fondation patrimoniale pourrait permettre une meilleure gestion des droits d’auteur ou encore d’anticiper l’usage futur d’une collection d’art, en précisant dans son acte constitutif que ces biens devront rester dans le strict cercle familial ou être rendus accessibles au public sous forme, par exemple, de prêts à des musées.   Cette proposition de loi prévoit de créer une nouvelle forme de fondation, afin de doter le droit monégasque d’un outil d’ingénierie patrimoniale innovant.   Cette proposition de loi permettra la création d’une personne morale de droit monégasque destinée à gérer un patrimoine au bénéfice, principalement, des membres de la famille du fondateur. Elle pourra être notamment composée de biens immobiliers ou mobiliers, comme des parts de sociétés, mais également des droits immatériels tels que des droits d’auteurs.   A sa constitution, la fondation doit être dotée d’un montant en numéraire ne pouvant être inférieur à 10.000.000 euros. En complément, la dotation peut être réalisée en nature. En outre, la fondation patrimoniale monégasque s’adresse exclusivement à des personnes ayant un lien effectif avec Monaco dès lors que le fondateur doit y être domicilié ainsi que la majorité des administrateurs.   Parmi les mesures prévues par la proposition de loi figurent l’obligation d’inscrire la fondation au registre spécial tenu par le service du répertoire du commerce et de l’industrie, de déclarer l’identité des bénéficiaires et de les inscrire au registre des bénéficiaires effectifs – sociétés et GIE, ou encore de désigner un responsable des informations élémentaires de la fondation et de ses bénéficiaires.   Pour accéder au texte : https://www.conseil-national.mc/2025/06/18/n268-proposition-de-loi-relative-a-la-fondation-patrimoniale-monegasque/
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