L’Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025, publiée au Journal de Monaco le 26 septembre 2025, porte application de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés. Elle encadre la reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation. Pour les sociétés commerciales autres que par actions, les actes sont annexés aux statuts et repris automatiquement après immatriculation, ou peuvent être souscrits par mandat donné à certains associés ou au gérant. Pour les sociétés anonymes et en commandite par actions, ces actes sont soumis à l’assemblée constitutive, qui peut aussi mandater les premiers administrateurs. Après immatriculation, toute reprise nécessite une décision des associés, sauf disposition contraire des statuts. Pour les sociétés par actions, l’Ordonnance fixe le contenu de l’extrait des actes constitutifs, prévoit la publicité du choix du mode de direction par le conseil d’administration et impose des moyens techniques garantissant l’identification et la participation des administrateurs en cas de visioconférence. Elle définit les règles de convocation, de tenue et de consignation des assemblées générales d’actionnaires, en précisant les mentions obligatoires de l’avis de convocation, du procès-verbal et de la feuille de présence, la possibilité de signatures électroniques, ainsi que les modalités de représentation par procuration. Elle détermine les délais pour le dépôt de projets de résolutions, la communication des documents sociaux avant l’assemblée, la transmission des questions écrites et les délais de réponse, et organise la procédure de modification des statuts, notamment par déclaration au Ministre d’État et publication au Journal de Monaco. Concernant l'offre au public de titres financiers ou l'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé étranger qui est subordonnée à l'obtention d'une autorisation préalable du Ministre d'État, l’Ordonnance prévoit que  la demande d’autorisation doit contenir les informations et documents identiques à ceux que la société anonyme devra communiquer auprès des autorités boursières du marché concerné. Concernant la procédure de conciliation, la requête d’ouverture doit être accompagnée de l’extrait d’immatriculation, de l’état des créances et dettes, des sûretés, des comptes annuels et des tableaux financiers des trois derniers exercices, en précisant, le cas échéant, la date de cessation des paiements et l’identité du conciliateur proposé. L’Ordonnance règle également les délais de réponse du gérant aux questions écrites et les modalités de leur transmission avant les assemblées générales. Les dispositions de cette Ordonnance entrent en vigueur à compter du 30 septembre 2025. https://journaldemonaco.gouv.mc/Journaux/2025/Journal-8766/Ordonnance-Souveraine-n-11.486-du-18-septembre-2025-portant-application-de-la-loi-n-1.573-du-8-avril-2025-relative-a-la-modernisation-du-droit-des-societes

Le projet de loi portant modification de diverses dispositions relatives à l’expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux a été déposée au Secrétariat Général du Conseil National et enregistré par celui-ci, le 25 juillet 2025 sous le numéro 1.112. La fonction de commissaire aux comptes au sein des sociétés monégasques constitue l’un des piliers de la gouvernance des entreprises. L’évolution des pratiques des sociétés et les nouvelles exigences en matière de transparence et de responsabilité impose aujourd’hui une révision ciblée de ce régime. Ce projet de loi a pour ambition de moderniser la profession d’expert-comptable et de comptable agréé ainsi que les fonctions de commissaire aux comptes et de commissaire aux apports, à la suite du vote de la loi n°1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés dont elle constitue une déclinaison opérationnelle et thématique. Le Gouvernement Princier avait souligné sa volonté de renforcer la transparence, la responsabilité et l'attractivité du cadre juridique applicable aux sociétés monégasques. Le projet de loi tend ainsi à achever la réforme initiée en mettant l’accent sur l’efficacité du contrôle légal, la protection des actionnaires et le renforcement de la confiance des tiers. Ce texte prévoit notamment : -              de renforcer les conditions d’accès et d’exercice de la profession d’expert-comptable, d’intégrer la profession de comptable agréé à celle d’expert-comptable et de redéfinir les missions qui leur incombe ; -              de compléter le régime des incompatibilités applicables aux commissaires aux apports et aux commissaires aux comptes ; -              d’adapter le régime des sanctions pénales afin d’assurer un juste équilibre entre l’effectivité des obligations en matière de contrôle des comptes et les contraintes de l’entreprise ; -              d’introduire la notion d' « entité d'intérêt public » et permet un mandat étendu à vingt-quatre exercices pour les commissaires de ces entités afin d'assurer la stabilité du contrôle ; -              de consacrer l'obligation pour certaines sociétés dites « sociétés mères » d'établir et de déposer des comptes consolidés. Elle concernerait les sociétés anonymes ou en commandite par actions qui exercent une activité commerciale, ainsi que les sociétés commerciales, dès lors qu'elles exercent un contrôle exclusif ou conjoint sur une ou plusieurs personnes morales ou entités. Cette réforme offrira un cadre juridique cohérent et adapté aux enjeux contemporains internationaux de la profession d'expert-comptable ainsi que des fonctions de commissaires aux comptes et de commissaires aux apports, en renforçant la sécurité juridique des sociétés, des tiers et des professionnels du chiffre. https://www.conseil-national.mc/2025/08/08/n1112-projet-de-loi-portant-modification-de-diverses-dispositions-relatives-a-lexpertise-comptable-au-commissariat-aux-comptes-et-aux-comptes-sociaux/

La proposition de loi relative à la fiducie a été déposée au Secrétariat Général du Conseil National et enregistrée par celui-ci, le 10 juin 2025, sous le numéro 269. La fiducie est un transfert de propriété limité dans sa substance et sa durée qui présente des intérêts divers qui permettent de distinguer : - la fiducie gestion, qui permet de confier à une gestionnaire professionnel un certain nombre d'actifs de natures différentes pour bénéficier de son expertise et de ses moyens de gestion pour le bénéfice du constituant ou de bénéficiaires ; - la fiducie sûreté, qui permet au constituant de conférer au créancier, sur les biens qui lui sont transférés, une sûreté et de renforcer son contrôle sur le remboursement de sa dette. A Monaco, en 2010, une proposition de loi n° 197 envisageait la « création de la fiducie en droit monégasque » et en 2012 un projet de loi proposait une alternative à la « fiducie-sûreté » en vue d'enrichir le droit monégasque d'une « convention de propriété-sûreté ». Ces deux projets n'ont pas abouti mais leurs exemples ont inspiré l'élaboration de cette proposition de loi. Cette proposition de loi permettra d'adapter le droit monégasque aux évolutions de la pratique du monde des affaires afin d'enrichir les options d'ingénierie patrimoniale que Monaco pourra offrir avec la fiducie-gestion et de renforcer le droit monégasque des sûretés et des entreprises en difficulté par l'usage de la fiducie-sûreté. La proposition de loi n° 269 entend consacrer la fiducie comme nouvel instrument juridique patrimonial en droit monégasque. La proposition de loi comporte huit chapitres et quarante-quatre articles. https://www.conseil-national.mc/2025/06/10/n269-proposition-de-loi-relative-a-la-fiducie/