Ordonnance Souveraine portant application de la loi relative à la modernisation du droit des sociétés

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L’Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025, publiée au Journal de Monaco le 26 septembre 2025, porte application de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés.

Elle encadre la reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation. Pour les sociétés commerciales autres que par actions, les actes sont annexés aux statuts et repris automatiquement après immatriculation, ou peuvent être souscrits par mandat donné à certains associés ou au gérant. Pour les sociétés anonymes et en commandite par actions, ces actes sont soumis à l’assemblée constitutive, qui peut aussi mandater les premiers administrateurs. Après immatriculation, toute reprise nécessite une décision des associés, sauf disposition contraire des statuts.

Pour les sociétés par actions, l’Ordonnance fixe le contenu de l’extrait des actes constitutifs, prévoit la publicité du choix du mode de direction par le conseil d’administration et impose des moyens techniques garantissant l’identification et la participation des administrateurs en cas de visioconférence. Elle définit les règles de convocation, de tenue et de consignation des assemblées générales d’actionnaires, en précisant les mentions obligatoires de l’avis de convocation, du procès-verbal et de la feuille de présence, la possibilité de signatures électroniques, ainsi que les modalités de représentation par procuration. Elle détermine les délais pour le dépôt de projets de résolutions, la communication des documents sociaux avant l’assemblée, la transmission des questions écrites et les délais de réponse, et organise la procédure de modification des statuts, notamment par déclaration au Ministre d’État et publication au Journal de Monaco. Concernant l’offre au public de titres financiers ou l’admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé étranger qui est subordonnée à l’obtention d’une autorisation préalable du Ministre d’État, l’Ordonnance prévoit que la demande d’autorisation doit contenir les informations et documents identiques à ceux que la société anonyme devra communiquer auprès des autorités boursières du marché concerné.

Concernant la procédure de conciliation, la requête d’ouverture doit être accompagnée de l’extrait d’immatriculation, de l’état des créances et dettes, des sûretés, des comptes annuels et des tableaux financiers des trois derniers exercices, en précisant, le cas échéant, la date de cessation des paiements et l’identité du conciliateur proposé.

L’Ordonnance règle également les délais de réponse du gérant aux questions écrites et les modalités de leur transmission avant les assemblées générales.

Les dispositions de cette Ordonnance entrent en vigueur à compter du 30 septembre 2025.

https://journaldemonaco.gouv.mc/Journaux/2025/Journal-8766/Ordonnance-Souveraine-n-11.486-du-18-septembre-2025-portant-application-de-la-loi-n-1.573-du-8-avril-2025-relative-a-la-modernisation-du-droit-des-societes

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Plénière du GAFI de juin 2026 : l'effectivité des dispositifs de conformité au cœur des attentes internationales

Alors que le GAFI (Groupe d'Action Financière) s’apprête à rendre sa décision concernant Monaco, l'attention se porte naturellement sur une question : la Principauté sortira-t-elle de la surveillance renforcée ou demeurera-t-elle sous suivi accru ? Au-delà de l'issue de cette échéance, les développements récents révèlent une évolution plus profonde : les attentes internationales portent désormais avant tout sur l'effectivité des dispositifs de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération des armes de destruction massive (LCB/FT-P-C). La décision prise par le GAFI en février 2026 a confirmé que l'enjeu ne réside plus tant dans l'alignement du cadre législatif sur les standards internationaux que dans la capacité des juridictions à démontrer l'efficacité concrète de leurs dispositifs. Cette évolution se reflète dans la doctrine de supervision et l'activité répressive de l'Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF), qui accordent une attention croissante à la gouvernance des fonctions de conformité, à la qualité des procédures KYC ainsi qu'à la capacité des professionnels réglementés à démontrer l'effectivité de leurs contrôles. Les décisions récentes soulignent également qu'une remédiation engagée après l'identification de manquements ne suffit pas nécessairement à en atténuer les conséquences. Pour les professionnels réglementés, l'enjeu dépasse donc le seul résultat de la plénière du GAFI de juin 2026. Il consiste à s'assurer que les dispositifs de conformité sont non seulement conformes sur le plan technique, mais également capables de résister à un niveau de contrôle réglementaire de plus en plus exigeant. L'équipe Gordon S. Blair accompagne les professionnels réglementés dans la gouvernance de leurs dispositifs LCB/FT-P-C, la revue de leurs procédures de conformité et la préparation aux contrôles de l'AMSF.

Longévité : anticiper les implications juridiques et patrimoniales de l’allongement de la vie

La longévité est de plus en plus reconnue comme l’un des défis majeurs de notre époque. À mesure que l’espérance de vie augmente, les familles, les entrepreneurs et les détenteurs de patrimoine sont confrontés à de nouvelles questions en matière de gouvernance, de transmission, de préservation des actifs, de mobilité internationale et de planification à long terme. La réflexion sur ces enjeux de long terme est au cœur des travaux du Private Longevity Council, une initiative indépendante réunissant des experts issus de disciplines variées. Dans une récente interview publiée par La Gazette de Monaco, Michel Bouquier présente la mission du Conseil : encourager la réflexion et développer des réponses concrètes aux implications sociétales, économiques et humaines de l’allongement de la durée de vie. Dans le cadre de cette initiative, Xavier de Sarrau, Managing Partner de Gordon S. Blair, apporte l’éclairage juridique et fiscal aux discussions. Son implication reflète l’engagement de longue date du cabinet à accompagner les familles internationales et les entrepreneurs dans l’anticipation du changement et l’organisation de leurs affaires avec une vision de long terme. Depuis plus d’un siècle, Gordon S. Blair conseille ses clients dans la protection, la structuration et la transmission de leurs intérêts à travers les générations et les juridictions. Dans un monde où la longévité redéfinit les modèles traditionnels de planification patrimoniale, cette expertise n’a jamais été aussi pertinente. Lire l’interview de Michel Bouquier dans La Gazette de Monaco : https://lagazettedemonaco.com/actualites/societe/michel-bouquier-une-structure-pour-repondre-aux-problematiques-de-la-longevite/

Immobilier et transparence : une proposition de loi susceptible de faire évoluer le cadre applicable aux structures étrangères détenant des biens à Monaco

La proposition de loi n°276, transmise par le Conseil National au Gouvernement Princier le 3 avril 2026, pourrait marquer une évolution notable du cadre applicable aux structures étrangères propriétaires de biens immobiliers en Principauté. Si elle devait être adoptée, cette réforme pourrait faire évoluer de manière significative le cadre juridique et fiscal applicable aux entités étrangères propriétaires d’actifs immobiliers à Monaco. Un texte qui s’inscrit dans un mouvement de renforcement de la transparence La proposition de loi vise à encadrer plus étroitement les entités juridiques étrangères détenant des droits réels immobiliers en Principauté. Parmi les mesures envisagées figure la possibilité, pour une entité étrangère propriétaire d’un bien immobilier à Monaco, de transférer son siège ou son domicile en Principauté tout en conservant sa personnalité juridique d’origine, sous réserve du respect des conditions prévues par le texte. Au-delà de cet aspect, la proposition poursuit un objectif affirmé de transparence concernant l’identification des bénéficiaires effectifs des structures concernées. Un mécanisme fiscal inédit Le texte prévoit l’instauration d’un droit annuel applicable aux entités étrangères propriétaires d’immeubles à Monaco qui ne communiqueraient pas volontairement l’identité de leurs bénéficiaires effectifs. Ce prélèvement serait fixé à 1 % de la valeur vénale des biens immobiliers détenus, ce qui pourrait représenter une charge significative pour certaines structures patrimoniales ou de détention. Afin d’accompagner une éventuelle mise en conformité, la proposition envisage également un régime transitoire prévoyant une exonération des droits d’enregistrement pendant une période limitée de trois ans. Quelles perspectives ? À ce stade, il ne s’agit que d’une proposition de loi. Le Gouvernement Princier dispose d’un délai expirant le 3 octobre 2026 pour faire connaître sa position sur le texte et ses éventuelles observations. Si son issue demeure incertaine, cette initiative législative témoigne néanmoins de la poursuite des efforts engagés par la Principauté en matière de transparence et d’identification des bénéficiaires effectifs. Les propriétaires et investisseurs concernés gagneront à anticiper les conséquences potentielles de cette évolution et à évaluer, le cas échéant, l’adéquation de leurs structures de détention au regard des orientations actuellement envisagées. Les équipes de Gordon S. Blair suivent attentivement les développements de cette proposition de loi et se tiennent à la disposition de leurs clients pour en analyser les implications juridiques, fiscales et patrimoniales.