Le projet de loi n° 1131 portant réglementation des activités de prestataires de services sur crypto-actifs prévoit l’instauration d’un nouveau cadre juridique en Principauté. Selon son exposé des motifs, le texte s’inscrit notamment dans les engagements de Monaco au titre de l’Accord monétaire conclu avec l’Union européenne, impliquant l’adoption de mesures équivalentes au règlement européen sur les marchés de crypto-actifs — MiCA. Il prend également en considération les recommandations du Groupe d’action financière — GAFI.   Une ouverture volontairement limitée Le choix retenu par le Gouvernement Princier résulte de considérations stratégiques liées à l’environnement international. Il privilégie une ouverture limitée des services autorisés, afin notamment de réduire l’exposition de la Principauté aux risques associés à certaines activités sur crypto-actifs. Les services retenus constitueraient ainsi une extension naturelle des activités financières déjà exercées à Monaco. Dans cette perspective, le projet de loi s’aligne en grande partie sur la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières, modifiée, tout en adaptant certaines de ses dispositions aux spécificités des services sur crypto-actifs, notamment en matière de conditions d’exercice.   Un périmètre limité à trois services Le projet de loi autoriserait exclusivement trois services sur crypto-actifs : la réception et la transmission d’ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients ; • la fourniture de services de gestion de portefeuille de crypto-actifs ; • la fourniture de conseils en crypto-actifs. Les autres services relevant du dispositif seraient interdits sur le territoire de la Principauté. Cette interdiction concernerait notamment : la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ; • l’exploitation d’une plateforme de négociation ; • l’échange de crypto-actifs contre des fonds ; • l’échange de crypto-actifs contre d’autres crypto-actifs ; • l’exécution d’ordres pour le compte de clients ; • le placement de crypto-actifs ; • la fourniture de services de transfert pour le compte de clients. Toute émission de crypto-actifs sur le territoire monégasque serait également interdite. Le texte prévoit néanmoins certaines exclusions de son champ d’application, notamment pour certains services intragroupe, certains crypto-actifs uniques et non fongibles ainsi que les crypto-actifs déjà soumis à d’autres régimes juridiques.   Un agrément préalable de la CCAF L’exercice de l’un ou plusieurs des trois services autorisés serait soumis à l’obtention préalable d’un agrément délivré par la Commission de Contrôle des Activités Financières — CCAF. Cet agrément pourrait être accordé : aux sociétés anonymes monégasques répondant aux conditions prévues par le texte ; • aux établissements de crédit ayant leur siège dans un État étranger, disposant d’une succursale en Principauté et déjà agréés par la CCAF au titre de la loi n° 1.338. La CCAF recueillerait, dans leurs domaines de compétence respectifs, l’avis de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et de l’Agence Monégasque de Sécurité Numérique. Elle disposerait d’un délai de six mois à compter de la réception d’un dossier complet pour statuer. L’octroi de l’agrément serait notamment subordonné à des exigences relatives : aux garanties financières, fonds propres et garanties prudentielles ; • à l’honorabilité et aux compétences des dirigeants et actionnaires ; • à la LCB/FT et au gel des fonds et ressources économiques ; • à la continuité et à la résilience opérationnelles ; • à la sécurité des systèmes d’information.   Protection des clients et règles de conduite Les prestataires agréés seraient soumis à des règles prudentielles et de bonne conduite ainsi qu’à des obligations relatives à la prévention des conflits d’intérêts, à la conservation des informations et enregistrements et à la sécurité de leurs systèmes. Les mandats confiés par les clients devraient faire l’objet de conventions écrites. Les prestataires ne pourraient recevoir de leurs clients aucun dépôt de fonds ou de crypto-actifs. Ils devraient également recueillir les informations nécessaires sur leurs connaissances et leur expérience afin d’apprécier le caractère approprié du service ou du crypto-actif envisagé. Les démarches commerciales seraient encadrées, notamment lorsqu’elles émanent de personnes ou d’entités non agréées. Des restrictions seraient également applicables aux démarches non sollicitées effectuées par des prestataires agréés.   Contrôle, sanctions et abus de marché La CCAF serait l’autorité compétente chargée de veiller à l’application du dispositif. Elle serait notamment habilitée à : statuer sur les demandes d’agrément ; • contrôler le respect des obligations professionnelles ; • procéder à des contrôles et enquêtes ; • coopérer avec les autorités étrangères ; • mettre en œuvre les mesures et sanctions prévues par le texte. Le projet de loi prévoit également des sanctions pénales, notamment en cas d’exercice sans agrément ou de fourniture de services interdits. Un régime spécifique réprimerait par ailleurs les abus de marché sur crypto-actifs, notamment l’utilisation ou la divulgation illicite d’informations privilégiées ainsi que les manipulations de marché. Enfin, le projet prévoit l’adaptation de plusieurs textes monégasques en matière de numérique, d’activités financières et de LCB/FT. Son article 60 abrogerait notamment la loi n° 1.491 du 23 juin 2020 relative aux offres de jetons, modifiée, ainsi que le titre II de la loi n° 1.528 du 7 juillet 2022.   Une approche ciblée Le projet de loi n° 1131 retient ainsi une approche ciblée : seuls trois services sur crypto-actifs pourraient être exercés en Principauté, dans le prolongement des activités financières existantes et sous réserve d’un agrément préalable de la CCAF. Tous les autres services relevant du dispositif seraient interdits, de même que toute émission de crypto-actifs sur le territoire monégasque. Le projet de loi devant encore être examiné par le Conseil National, ses dispositions restent susceptibles d’évoluer au cours du processus législatif.

La déclaration des bénéficiaires effectifs ne constitue pas une simple formalité administrative. Les entreprises monégasques doivent veiller à ce que les informations communiquées soient exactes, exhaustives et régulièrement mises à jour. Toute insuffisance peut entraîner des conséquences juridiques et administratives importantes.   Des sanctions significatives en cas de déclaration irrégulière Lorsqu’une déclaration inexacte ou incomplète est réalisée de mauvaise foi, les sanctions encourues peuvent notamment atteindre : 6 mois d’emprisonnement ; 180 000 € d'amende, pouvant être majorée selon le statut de la personne concernée ; • 90 000 € d’amende. Même en l’absence de mauvaise foi, le non-respect des obligations déclaratives peut donner lieu à des mesures administratives. La Direction du Développement Économique peut ainsi mettre la société concernée en demeure de régulariser sa situation. L’irrégularité peut également être mentionnée sur l’extrait du registre et des amendes administratives pouvant atteindre 20 000 € peuvent être prononcées à l’encontre de certaines sociétés. En cas de persistance du manquement, le Tribunal de Première Instance peut être saisi.   Une obligation de déclaration des divergences Les professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption – LCB/FT-P-C – doivent également signaler toute divergence constatée entre les informations figurant au registre des bénéficiaires effectifs et celles dont ils disposent dans le cadre de leurs propres contrôles. Le défaut de déclaration d’une divergence peut notamment exposer les personnes concernées à : 6 mois d’emprisonnement ; • 180 000 € d’amende, ce montant pouvant être majoré selon le statut de la personne concernée ; • des sanctions complémentaires pouvant, dans les cas les plus graves, aller jusqu’à la dissolution de la personne morale.   La conformité au cœur de la gouvernance La fiabilité des informations relatives aux bénéficiaires effectifs et la qualité du dispositif de conformité ne relèvent pas uniquement du respect d’une obligation réglementaire. Elles constituent également des éléments essentiels d’une gouvernance responsable, d’une gestion efficace des risques et de la transparence des structures juridiques. Les entreprises et professionnels assujettis doivent donc être en mesure de démontrer la pertinence de leurs procédures, l’efficacité de leurs contrôles et la régularité de la mise à jour de leurs informations.   L’accompagnement de Gordon S. Blair Gordon S. Blair accompagne les entreprises et les professionnels assujettis dans : la mise en place et la mise à jour de leurs dispositifs LCB/FT-P-C ; • la réalisation d’audits de conformité ; • l’exécution du contrôle périodique obligatoire ; • l’identification et la correction des éventuelles insuffisances ; • le renforcement des procédures internes de contrôle et de gouvernance.   Pour toute question relative à vos obligations ou pour procéder à une évaluation de votre dispositif de conformité, nos équipes restent à votre disposition.

C'est une étape attendue pour le droit des sociétés monégasque. Le 5 octobre 2026, le Conseil National de Monaco a approuvé à l'unanimité le projet de loi n°1112 relatif à l'expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux. Ce que cela signifie pour les groupes, et les questions à se poser dès maintenant, sont présentés ci-dessous.   Une réforme dans la continuité de 2025 Cette réforme ne surgit pas de nulle part. Elle prolonge la modernisation du droit des sociétés engagée en 2025 et s'attaque à un enjeu central de la confiance dans l'information financière : l'indépendance de ceux qui la contrôlent. Concrètement, la réforme renforce l'indépendance des commissaires aux comptes et encadre les situations de conflits d'intérêts.   Les comptes consolidés font leur entrée Autre volet majeur : le texte introduit un cadre permettant à certaines sociétés mères d'établir et de déposer des comptes consolidés, sous réserve des conditions et seuils applicables. Pour les groupes structurés autour d'une société mère, cette évolution peut changer la manière de présenter et de piloter l'information financière.   Les questions pratiques pour les dirigeants et actionnaires Pour les dirigeants et actionnaires, l'enjeu est désormais pratique. Les questions concernent à la fois la gouvernance et le reporting financier : Consolidation : le groupe entre-t-il dans le champ des obligations de consolidation ? Organisation : comment le reporting doit-il être organisé ? Indépendance : les mandats de commissaires aux comptes respectent-ils les règles d'indépendance ? Se poser ces questions en amont permet d'aborder la mise en œuvre de la réforme sans précipitation.   Prochaines étapes L'approbation parlementaire constitue une étape significative, mais pas la dernière. La publication du texte définitif ainsi que des dispositions d'application permettra de préciser le calendrier et les exigences applicables. D'ici là, une chose est sûre : les groupes qui anticipent aborderont cette transition dans les meilleures conditions.